Asoka Law tóm tắt sơ lược 02 bản án tiêu biểu về tranh chấp nhượng quyền thương mại tại Việt Nam trong lĩnh vực F&B (đồ ăn và thức uống):

1. Bản án 03/2022/KDTM-PT ngày 21/02/2022

- Lập luận nguyên đơn: Bà D và bà Phương A thỏa thuận nhượng quyền thương mại nhãn hiệu “Trà sữa và Bánh R” với phí 150 triệu đồng và phân chia lợi nhuận. Bà Phương A đã trả 100 triệu đồng, khai trương quán ngày 30/06/2019, nhưng vi phạm công thức, tự ý chấm dứt kinh doanh ngày 29/07/2019. Bà D khởi kiện đòi 158,5 triệu đồng (50 triệu đồng phí còn lại + 8,5 triệu đồng lợi nhuận).

- Lập luận bị đơn: bà D đòi tăng phí nhượng quyền lên 150.000.000 đồng do thấy cửa hàng có đông khách. Do không nhận được bất cứ thông tin gì về hệ thống nhượng quyền thương mại về thương hiệu và không nhận được sự giúp đỡ, hỗ trợ của bà D về đào tạo, huấn luyện, công thức pha chế, phương pháp kinh doanh, hệ thống kế toán, kỹ thuật bán hàng, tiếp thị quảng cáo nên ngày 25/7/2019 bà Phương A chấm dứt không kinh doanh thương hiệu “Trà sữa và Bánh R”. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bà Phương A không đồng ý. Bị đơn bà Phương A có đơn phản tố yêu cầu Tòa án giải quyết tuyên bố Hợp đồng nhượng quyền thương mại vô hiệu; buộc nguyên đơn bà D phải trả lại cho bị đơn số tiền đã nhận 100.000.000 đồng; bồi thường thiệt hại với số tiền 47.718.240 đồng.

- Lập luận Tòa sơ thẩm:

+ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lê Ngọc D về việc buộc bị đơn bà Hồ Thị Phương A phải thanh toán số tiền 158.500.000 đồng.

+ Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn bà Hồ Thị Phương A: Tuyên bố hợp đồng nhượng quyền thương mại hiệu “Trà sữa và Bánh R” xác lập giữa nguyên đơn bà Lê Ngọc D với bị đơn bà Hồ Thị Phương A là vô hiệu. Buộc nguyên đơn bà Lê Ngọc D phải trả lại số tiền 100.000.000 đồng cho bị đơn bà Hồ Thị Phương A.

+ Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc nguyên đơn phải bồi thường thiệt hại với số tiền 47.718.240 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

- Quyết định Tòa phúc thẩm:

+ Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bà D hợp lệ, trong thời hạn luật định.

+ Về nội dung:

 - Hợp đồng nhượng quyền giữa hai bên không đáp ứng điều kiện pháp lý (hệ thống kinh doanh của bà D chưa hoạt động 1 năm theo Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, bên nhận quyền không đăng ký ngành nghề phù hợp).

 - Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm (Điều 122 - 123 Bộ luật Dân sự 2015), lỗi thuộc cả hai bên.

 - Không có chứng cứ chứng minh thiệt hại/lợi nhuận của hai bên (8,5 triệu đồng của bà D và 47,7 triệu đồng của bà Phương A).

- Quyết định:

 1. Không chấp nhận kháng cáo của bà D, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

 2. Hợp đồng vô hiệu, bà D hoàn trả bà Phương A: 100 triệu đồng.

 3. Không chấp nhận các yêu cầu khác (158,5 triệu đồng của bà D và 47,7 triệu đồng của bà Phương A).

 4. Bà D chịu án phí phúc thẩm 300.000 đồng.

Bản án phúc thẩm xác nhận hợp đồng nhượng quyền thương mại vô hiệu do không tuân thủ điều kiện pháp lý, buộc các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận (bà D trả lại 100 triệu đồng), không chấp nhận các yêu cầu bồi thường/thanh toán khác do thiếu chứng cứ. Bản án có hiệu lực từ ngày 21/02/2022.

Bài viết liên quan: Vấn đề pháp lý cơ bản nhưng then chốt của nhượng quyền thương mại

2. Bản án số 404/2023/DS-ST ngày 07/09/2023

- Lập luận nguyên đơn (bà Shin M): Ngày 07/12/2021, bà Shin M ký hợp đồng hợp tác kinh doanh với Công ty P (thời hạn 5 năm) để kinh doanh cửa hàng “Passio Coffee” tại Quận 7, TP. HCM. Bà Shin M đầu tư toàn bộ tài chính (tổng cộng 1 tỷ 176 triệu đồng), bao gồm: 300 triệu đồng phí nhượng quyền thương hiệu, 126 triệu đồng tiền cọc mặt bằng, và 750 triệu đồng chi phí thi công, trang thiết bị. Công ty P vi phạm hợp đồng: tự ý thi công ngoài dự toán, không minh bạch hóa đơn, chậm báo cáo doanh thu. Sau nhiều lần yêu cầu khắc phục không thành, bà Shin M chấm dứt hợp đồng (31/08/2022) và đòi hoàn trả 1 tỷ 176 triệu đồng.

- Lập luận bị đơn (Công ty P): Đồng ý trả 726 triệu đồng (126 triệu đồng tiền cọc và 600 triệu đồng chi phí thi công sau khấu hao 20%), nhưng không đồng ý trả 240 triệu đồng phí nhượng quyền vì bà Shin M đã sử dụng thương hiệu. Bị đơn đề nghị giãn thời gian trả 726 triệu đồng do khó khăn tài chính.

- Thỏa thuận tại phiên tòa: Các bên thống nhất: Công ty P trả 726 triệu đồng (126 triệu đồng tiền cọc và 600 triệu đồng chi phí thi công), không thỏa thuận được về 240 triệu đồng phí nhượng quyền.

- Nhận định và quyết định của Tòa án

+ Về tố tụng: TAND Quận 1 có thẩm quyền giải quyết; tranh chấp thuộc “hợp đồng hợp tác đầu tư”, còn trong thời hiệu khởi kiện.

+ Về nội dung: Công ty P vi phạm hợp đồng (không minh bạch, tự ý thi công), nên phải hoàn trả chi phí đầu tư; chấp nhận yêu cầu trả 726 triệu đồng (đã thống nhất); chấp nhận yêu cầu trả 240 triệu đồng phí nhượng quyền (giảm từ 300 triệu đồng), vì Công ty P vi phạm hợp đồng.

- Quyết định:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của bà Shin M: Công ty P phải trả ngay 966 triệu đồng (726 triệu đồng và 240 triệu đồng).

2. Công ty P chịu án phí sơ thẩm 40,98 triệu đồng; bà Shin M được hoàn tạm ứng án phí 23,64 triệu đồng.

3. Các bên có quyền kháng cáo trong 15 ngày kể từ 07/09/2023.

Kết luận: Tòa án buộc Công ty P trả bà Shin M 966 triệu đồng do vi phạm hợp đồng hợp tác kinh doanh, bao gồm tiền cọc, chi phí đầu tư, và phí nhượng quyền (đã điều chỉnh). Bản án có hiệu lực từ ngày tuyên án nếu không bị kháng cáo/kháng nghị.

Tóm tắt bản án bởi: Thảo Vy - Asoka Law, tháng 4/2025.

Thông tin liên hệ Luật sư đại diện xử lý tranh chấp nhượng quyền thương mại tại Việt Nam:

1. Công ty Luật TNHH Asoka:

•  Tổ chức dịch vụ Đại diện Sở Hữu Công Nghiệp được ghi nhận bởi Cục Sở Hữu Trí Tuệ, mã số đại diện: 443;
• Tổ chức tư vấn, dịch vụ quyền tác giả, quyền liên quan được ghi nhận bởi Cục Bản Quyền Tác Giả - Bộ Văn Hoá, Thể Thao và Du Lịch.

2. Công ty TNHH Asoka Law & Partners:

• Tổ chức dịch vụ Đại diện Sở Hữu Công Nghiệp được ghi nhận bởi Cục Sở Hữu Trí Tuệ, mã số đại diện: 256.

• Khu vực Miền Nam: 096 191 4328 (zalo/WhatsApp/telegram)

• Khu vực Miền Bắc: 0984 333 629 (zalo/WhatsApp/telegram)

• Email: ipsupport@asokalaw.vn hoặc consult@asokalaw.vn