Các vấn đề pháp lý cơ bản của Nhượng quyền thương mại

Nhượng quyền li xăng
12/03/2025

Nhượng quyền thương mại là mô hình kinh doanh hấp dẫn, mang lại tăng trưởng thần kỳ cho doanh nghiệp. Asoka hướng dẫn cách nắm bắt pháp lý cơ bản của nhượng quyền thương mại.

Giữa bối cảnh thị trường khốc liệt như hiện nay, việc "khởi nghiệp" một mình dường như càng trở nên khó khăn hơn bao giờ hết. Tuy nhiên mô hình nhượng quyền thương mại lại mỗi lúc một chứng tỏ nhiều ưu thế trên con đường "đi nhanh hơn để dẫn đến thành công". Tại bài viết này, Luật sư chuyên về sở hữu trí tuệ và nhượng quyền thương mại của Asoka Law sẽ hướng dẫn tóm tắt các vấn đề cơ bản của nhượng quyền thương mại tại Việt Nam, cập nhật mới nhất - thời điểm năm 2025.

1. Quy định pháp lý về nhượng quyền thương mại tại Việt Nam

Hiện ở Việt Nam không có văn bản luật riêng rẽ nhằm điều chỉnh về nhượng quyền thương mại, các doanh nghiệp cần nghiên cứu nhiều khía cạnh của vấn đề pháp lý nhượng quyền thương mại, như:

Luật Thương Mại số: 36/2005/QH11, ban hành ngày 14/06/2005, có hiệu lực từ ngày 01/01/2006, quy định chung về các hoạt động thương mại. Mục 8 tại Luật này là phần quy định về "Nhượng quyền thương mại".
Luật Sở Hữu Trí Tuệ số 50/2005/QH11, ban hành ngày 29 tháng 11 năm 2005, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2006, được sửa đổi, bổ sung 3 lần, lần mới nhất là vào ngày 16 tháng 6 năm 2022, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2023. Tại Chương X của Luật này là phần quy định trọng tâm về "Chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp".
Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14, ban hành ngày 17/06/2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, được sửa đổi, bổ sung 3 lần, lần mới nhất là vào ngày 29/11/2024, có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2025. Tại Luật Doanh Nghiệp, các bên nhượng quyền và nhận nhượng quyền có thể nghiên cứu nhằm nắm bắt việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.
Bộ Luật Dân Sự số 91/2015/QH13, ban hành ngày 24 tháng 11 năm 2015, có hiệu lực từ ngày 01/01/2017. Tại Bộ Luật Dân Sự, các bên nhượng quyền và nhận nhượng quyền có thể tìm hiểu nhiều điều luật mang tính phổ quát về quy định về giao dịch hợp đồng, hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ.
Luật Cạnh Tranh số 23/2018/QH14, ban hành ngày 12/06/2018, có hiệu lực từ ngày 01/07/2019. Tại Luật Cạnh Tranh, các bên nhượng quyền cần nắm rõ hành vi hạn chế cạnh tranh, tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh đến thị trường Việt Nam; hành vi cạnh tranh không lành mạnh; tố tụng cạnh tranh; xử lý vi phạm pháp luật về cạnh tranh; quản lý nhà nước về cạnh tranh.
Nghị định số 35/2006/NĐ-CP, ban hành ngày 31 tháng 3 năm 2006, có hiệu lực từ ngày 26/04/2006 (hiện đã hết hiệu lực một phần). Tại Nghị định này quy định các chi tiết Luật Thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại trên lãnh thổ Việt Nam đối với thương nhân Việt Nam và thương nhân nước ngoài tham gia vào hoạt động nhượng quyền thương mại.

Cách nắm bắt vấn đề pháp lý cơ bản của Nhượng quyền thương mại

Asoka Law đã hỗ trợ cố vấn pháp lý nhượng quyền thương mại cho +20 doanh nghiệp tại Việt Nam.

2. Kết cấu pháp lý cần thiết của nhượng quyền thương mại

Tài sản sở hữu trí tuệ

Điều 284, Luật Thương Mại số: 36/2005/QH11 quy định:

Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:

1. Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;

2. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.

Như vậy, có thể thấy gốc pháp lý của một hệ thống nhượng quyền thương mại đầu tiên phải gắn chặt với các tài sản sở hữu trí tuệ, cụ thể là: nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh cũng như các bản quyền về khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh,...

Các bên nhận nhượng quyền cần hiểu biết và yêu cầu bên nhượng quyền phải chứng minh mình là "chủ sở hữu" duy nhất của các tài sản trên nhằm tránh tranh chấp phát sinh về sau. Đây là yếu tố cần thiết đầu tiên của một hoạt động nhượng quyền thương mại.

Hợp đồng nhượng quyền thương mại

Điều 285, Luật Thương Mại số: 36/2005/QH11 quy định:

Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Một hợp đồng nhượng quyền thương mại để đảm bảo được quyền cho bên nhận nhượng quyền thu hồi vốn và mang lại lợi nhuận thì nên có hiệu lực trong khoảng thời gian hợp lý. Khoảng thời gian phổ biến tại Việt Nam trong hợp đồng nhượng quyền thường được ký từ 3 - 5 năm, có thể gia hạn nhiều lần. Kết cấu hợp đồng nên quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản như:

Các tài sản sở hữu trí tuệ được nhượng quyền;
Giá phí nhượng quyền một lần tại thời điểm ký hợp đồng và phí nhượng quyền thường niên;
Phạm vi nhận nhượng quyền, thời gian và các điều kiện bắt buộc bên nhận nhượng quyền cần đáp ứng;
Quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền;
Quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền;
Quy định về nhượng quyền thứ cấp;
Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
Thời gian, gia hạn, các trường hợp huỷ/đình chỉ/đơn phương chấm dứt;
Cơ quan tài phán hoặc phương thức xử lý khi có tranh chấp xảy ra.

Cách nắm bắt vấn đề pháp lý cơ bản của Nhượng quyền thương mại

Liên hệ ngay Asoka Law để yêu cầu gói soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại.

Để được tư vấn đăng ký về quy trình nhượng quyền thương mại, Quý khách hàng có thể gọi đến Asoka Law - Hệ thống Công ty Luật chuyên dành cho doanh nghiệp và Tổ chức đại diện sở hữu công nghiệp chính danh, được cấp phép bởi Cục Sở Hữu Trí Tuệ Việt Nam.

Thông tin liên hệ Asoka Law: