Thành lập LLC tại Mỹ: Quy trình từ A–Z cho cá nhân và doanh nghiệp Việt Nam

Thành lập LLC tại Mỹ đang là sự lựa chọn phổ biến của các cá nhân và doanh nghiệp quốc tế, trong đó có nhiều doanh nghiệp Việt Nam, nhờ vào thủ tục linh hoạt, khả năng tiếp cận hệ thống thanh toán quốc tế và mức độ uy tín toàn cầu.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam có kế hoạch đầu tư hoặc mở rộng hoạt động sang thị trường Mỹ, việc thành lập LLC không chỉ đơn thuần là một thủ tục pháp lý, mà còn liên quan đến cấu trúc đầu tư, nghĩa vụ thuế và rủi ro tuân thủ tại cả Việt Nam và Hoa Kỳ. Nếu không được chuẩn bị và định hướng đúng ngay từ đầu, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong giai đoạn vận hành sau này.

Trong bài viết này, Asoka Law sẽ hướng dẫn quy trình thành lập LLC tại Mỹ từ A–Z, đồng thời lồng ghép một số lưu ý quan trọng dành riêng cho doanh nghiệp Việt Nam trước khi triển khai.

I. LLC là gì? Vì sao nên chọn LLC thay vì Corporation?

LLC (viết tắt của Limited Liability Company), hay còn gọi là Công ty Trách nhiệm hữu hạn, là một loại hình doanh nghiệp tại Mỹ có sự kết hợp cơ chế giới hạn trách nhiệm với chế độ thuế linh hoạt. Theo mặc định, LLC được áp dụng cơ chế thuế chuyển tiếp (pass-through taxation), giúp tránh tình trạng đánh thuế hai lần; tuy nhiên, trong một số trường hợp, LLC vẫn có thể lựa chọn chế độ thuế như Corporation theo quy định của pháp luật thuế Hoa Kỳ.

Theo đó, chủ sở hữu LLC chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp và không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân đối với các khoản nợ hoặc rủi ro pháp lý của công ty.

Nhờ tính linh hoạt trong quản lý và vận hành, LLC trở thành mô hình phù hợp cho:

• Cá nhân kinh doanh xuyên biên giới;
• Startup quy mô nhỏ;
• Doanh nghiệp Việt Nam muốn thiết lập hiện diện pháp lý tại Mỹ để kinh doanh, nhận thanh toán hoặc hợp tác quốc tế.

Trong khi đó, Corporation có yêu cầu cao hơn về mặt thủ tục và cơ chế quản trị, nhưng lại phù hợp hơn với các doanh nghiệp có kế hoạch gọi vốn từ quỹ đầu tư tại Mỹ hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Việc lựa chọn LLC hay Corporation vì vậy cần được cân nhắc dựa trên mục tiêu kinh doanh và định hướng phát triển dài hạn của doanh nghiệp.

II. Doanh nghiệp nên chọn tiểu bang nào để thành lập LLC?

Việc lựa chọn tiểu bang để thành lập LLC là một quyết định quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến:

• Chi phí thành lập và duy trì
• Nghĩa vụ thuế
• Mức độ bảo mật thông tin
• Uy tín pháp lý của doanh nghiệp

Trong số hơn 50 tiểu bang của Mỹ, bốn bang thường được xem là tối ưu cho doanh nghiệp nước ngoài, bao gồm:

• Delaware
• Wyoming
• New Mexico
• Nevada

Trong đó, Delaware được đánh giá là tiểu bang thân thiện nhất với doanh nghiệp nước ngoài nhờ hệ thống pháp lý ổn định, thời gian xử lý hồ sơ nhanh và được các nhà đầu tư toàn cầu tin cậy.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam, Delaware thường được lựa chọn khi có nhu cầu xây dựng hình ảnh pháp lý chuyên nghiệp hoặc dự kiến hợp tác với đối tác, nhà đầu tư nước ngoài trong tương lai. Tuy nhiên, Delaware cũng có mức phí duy trì thường niên cao hơn so với một số bang khác, do đó doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ trước khi quyết định.

III. 05 bước cơ bản nhằm thành lập LLC tại Mỹ

1. Lựa chọn tên doanh nghiệp

Tên doanh nghiệp là tên pháp lý chính thức mà LLC sử dụng trong suốt quá trình hoạt động tại Mỹ. Khi đặt tên, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên đã tồn tại trong hệ thống doanh nghiệp tại bang thành lập
• Có đuôi pháp lý hợp lệ như “LLC”, “L.L.C”, “Limited Liability Company”…
• Nội dung tên phù hợp với ngành nghề kinh doanh và không vi phạm quy định pháp luật

Mỗi tiểu bang có hệ thống tra cứu tên doanh nghiệp riêng. Doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ trước khi nộp hồ sơ để tránh phải điều chỉnh hoặc làm lại thủ tục.

Ngoài ra, trong trường hợp doanh nghiệp muốn sử dụng một tên khác với tên pháp lý đã đăng ký, có thể đăng ký tên thương mại (DBA: "Doing Business As").

2. Bổ nhiệm Đại lý đăng ký (Registered Agent)

Registered Agent là đơn vị bắt buộc đối với tất cả các LLC tại Mỹ. Đây là đại diện có địa chỉ tại bang nơi LLC được thành lập, chịu trách nhiệm:

• Nhận các tài liệu pháp lý

• Nhận thông báo từ cơ quan nhà nước

Đối với doanh nghiệp Việt Nam không có hiện diện thực tế tại Mỹ, Registered Agent đóng vai trò đặc biệt quan trọng trong việc đảm bảo doanh nghiệp không bỏ sót các nghĩa vụ pháp lý và thuế.

3. Nộp hồ sơ thành lập

Để thành lập LLC tại Mỹ, doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu cơ bản như:

• Thông tin chủ sở hữu;
• Bản scan hộ chiếu;
• Mô tả hoạt động kinh doanh của LLC.

Tùy theo tiểu bang, đơn vị đại lý đăng ký hoặc yêu cầu KYC của ngân hàng, một số tài liệu bổ sung như hóa đơn điện nước hoặc sao kê ngân hàng có thể được yêu cầu trong quá trình xác minh.

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, tiểu bang sẽ cấp Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp (Certificate of Formation), xác nhận tư cách pháp lý của LLC tại Mỹ.

4. Đăng ký mã số thuế doanh nghiệp (EIN)

EIN (Employer Identification Number) là mã số thuế doanh nghiệp do Sở Thuế vụ Liên bang Hoa Kỳ (IRS) cấp. Đây là mã số quan trọng, cần thiết cho việc:

• Mở tài khoản ngân hàng
• Thực hiện giao dịch thương mại
• Tuyển dụng nhân sự và kê khai thuế

Đối với LLC có chủ sở hữu nước ngoài, EIN là yêu cầu bắt buộc, kể cả trong giai đoạn công ty chưa phát sinh doanh thu.

5. Thiết lập tài khoản thanh toán

Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần mở tài khoản ngân hàng để nhận và quản lý dòng tiền. Đối với doanh nghiệp Việt Nam thành lập LLC từ xa, việc mở tài khoản có thể thực hiện thông qua các ngân hàng online như Mercury, Relay, Novo hoặc Rho; hoặc mở tại ngân hàng truyền thống nếu có mặt tại Mỹ.

Doanh nghiệp cần lưu ý rằng cách thức sử dụng tài khoản và dòng tiền của LLC có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ kê khai tại Việt Nam, tùy vào mô hình vận hành thực tế.

IV. Những lưu ý khi hoạt động công ty tại Mỹ

1. Lưu ý về nghĩa vụ thuế

LLC được đánh giá cao nhờ cơ chế tránh đánh thuế hai lần (pass-through taxation). Tuy nhiên, LLC có chủ sở hữu là người nước ngoài vẫn phải nộp hồ sơ thuế liên bang hàng năm, kể cả khi công ty không có doanh thu hoặc chưa hoạt động.

Theo yêu cầu của IRS, các LLC này phải nộp Form 5472 và Form 1120. Trường hợp không nộp đúng hạn, mức phạt có thể lên đến hàng nghìn USD cho mỗi lần vi phạm.

Ngoài thuế liên bang, tùy từng tiểu bang, LLC có thể phải nộp thêm:

• Franchise Tax
• Annual Report Fee
• Thuế bán hàng (Sales Tax) hoặc thuế tiền lương (Payroll Tax), nếu có phát sinh.

2. Báo cáo tài chính

Một số tiểu bang yêu cầu LLC nộp báo cáo định kỳ (hàng năm hoặc hai năm một lần) để duy trì trạng thái hợp pháp. Việc không tuân thủ đúng hạn có thể dẫn đến việc LLC bị phạt hoặc bị thu hồi tư cách pháp lý.

V. Asoka Law hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam thành lập LLC tại Hoa Kỳ

1. Dịch vụ pháp lý trọn gói thành lập LLC tại Hoa Kỳ

Trong bối cảnh doanh nghiệp Việt Nam ngày càng mở rộng hoạt động ra thị trường quốc tế, LLC có thể được xem là một bước thiết lập hiện diện pháp lý quan trọng tại Hoa Kỳ. Tuy nhiên, để việc thành lập và vận hành LLC thực sự hiệu quả và an toàn, doanh nghiệp cần được định hướng pháp lý phù hợp ngay từ đầu.

Asoka Law đồng hành cùng doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình thành lập LLC tại Hoa Kỳ, cung cấp giải pháp trọn gói từ:

• Tư vấn lựa chọn tiểu bang và mô hình phù hợp
• Soạn thảo và nộp hồ sơ pháp lý
• Hỗ trợ các thủ tục liên quan sau thành lập

Với định hướng thực tiễn và sự am hiểu nhu cầu của doanh nghiệp Việt Nam đầu tư sang Mỹ, Asoka Law giúp doanh nghiệp tối ưu thời gian, chi phí và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình vận hành.

Có thể bạn quan tâm thêm: Quy trình đăng ký nhãn hiệu tại Mỹ

2. Tại sao nên lựa chọn Asoka Law là đối tác hỗ trợ thành lập và vận hành LLC tại Hoa Kỳ

Nhằm phục vụ hoạt động nghiên cứu, hợp tác và triển khai các dự án pháp lý quốc tế, Asoka đã thành lập pháp nhân tại Bang Delaware, Hoa Kỳ với các thông tin như sau:

• Công ty Asoka Creative Experimentation LLC, thành lập vào ngày 15/10/2025.
• Hình thức pháp nhân: Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC).
• Địa chỉ trụ sở: 131 Continental Dr, Suite 305, in the city of Newark, 19713, county of New Castle, United State.

Quý khách có nhu cầu tư vấn, uỷ quyền thành lập doanh nghiệp tại Hoa Kỳ, vui lòng liên hệ Asoka Law để được tư vấn chi tiết: